Şirket Kurulumu

Türk pazarına giriş sırasında yatırımcı için en önemli konulardan biri şirket türünün seçilmesidir. Türk pazarı, fırsatlarla dolu dinamik bir pazardır. İş bilgisi ve iyi bir ağ, Türkiye’de başarılı bir yatırımın önemli unsurlarıdır. Bu nedenle, pazarı ve iş kültürünü iyi bilen ve ülkede geniş bir ağ kurmuş bir Türk ortak ile ortak girişim yapmak çoğu zaman tavsiye edilir. Ortak ile iş birliği durumunda, tüm anlaşmaların sağlam bir Joint Venture sözleşmesi ve Şirket Ana Sözleşmesi ile belirlenmesi önemlidir.

Yerel bir ortak ile çalışıp çalışmamanızdan bağımsız olarak, doğru şirket türünü seçmek her zaman önemlidir.

Türkiye’de kurabileceğiniz şirket türleri üç ana kategoriye ayrılabilir:

1. Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulabilen şirketler

(Kurumsal şekil) a- Sermaye şirketleri (Sermaye Şirketleri)

a.1 Limited Şirket (Türkiye’de B.V. benzeri)

a.2 Anonim Şirket (Türkiye’de N.V. benzeri)

b- Şahıs şirketleri (Şahıs Şirketleri)

b.1 Kolektif Şirket

b.2 Komandit Şirket (Kısmen şahıs şirketi)

2. Ortaklık/ iş birliği (Adi Şirket / Kurumsal Olmayan Şekil) – Joint-venture, İş Birliği, Konsorsiyum
3. Özel mevzuata göre kurulabilen şirketler: Bankalar, özel finans kuruluşları, sigorta şirketleri, finansal leasing şirketleri, factoring şirketleri, holdingler, döviz büroları, kamu depolama faaliyetinde bulunan şirketler, serbest ticaret bölgelerinde faaliyet gösteren şirketler, halka açık şirketler, kooperatifler.

Sermaye şirketlerinde ortakların riski sınırlıdır ve garantili sermaye ile sınırlıdır; şahıs şirketlerinde ise ortaklar şirket borçlarından kişisel olarak sorumludur. Bu nedenle Türkiye’de yeni girişimciler genellikle sermaye şirketlerini tercih eder.

Kolektif Şirket veya Komandit Şirket gibi şahıs şirketlerinde kişiler kişisel olarak sorumlu olduğundan ve vergisel olarak genellikle dezavantajlı olduğundan, bu şirket türleri nadiren seçilir.

Yabancı sermayeli şirketler, Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulduğunda Türk şirketleri ile aynı statüye sahiptir ve aynı prosedürlere tabidir.

Yabancı girişimcilerin kurulum sırasında veya mevcut bir şirkete katılımda seçebileceği bir diğer şirket türü, yukarıda bahsedilen kurumsal şirket türlerine ek olarak Adi Şirket’tir. Bu şirket türü de kişisel sorumluluk içerir.

Joint ventures ve konsorsiyumlar ortaklık olarak kabul edilir. Ayrıca iş birliği sözleşmeleri ile kurulan ortaklıklar da bu kapsama girer ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki kurumsal şirketlerin temel özelliklerine sahip değildir.

Aşağıda Türkiye’de yaygın bazı şirket türleri hakkında kısa bilgiler yer almaktadır.

Türkiye’de en yaygın iki şirket türü Limited Şirket ve Anonim Şirket’tir.

Anonim şirketler genellikle Türkiye’de N.V. (Anonim Şirket) ile karşılaştırılabilir. Bu şirketler tüzel kişiliğe sahiptir ve sermaye şirketleri kategorisine girer. Şirketin sabit bir sermayesi vardır ve sermaye paylara bölünmüştür.

Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Ortaklar tüzel veya gerçek kişiler olabilir.

Şirket, “yönetim kurulu” tarafından yönetilir ve önemli kararlar genel kurulda alınır.

Şirket organları: Genel Kurul veya Ortaklar Kurulu, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu’dur.

Anonim şirketin payları nama yazılı ve hamiline yazılı olabilir. Pay devrinde, anonim ve limited şirket arasında önemli farklar vardır. Nama yazılı paylar için yönetim kurulu onayı gerekir ve pay defterine kaydedilmelidir.

Anonim Şirket, büyük işletmeler için daha uygun bir şirket türüdür.

Limited Şirket genellikle Türkiye’de B.V. (Limited Şirket) ile karşılaştırılabilir. Minimum 1, maksimum 50 ortak olabilir. Ortaklar tüzel veya gerçek kişiler olabilir.

Şirket sabit sermayeye sahiptir ve ticari unvan altında kurulur. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Ortaklar vergi borçları için de kişisel olarak sorumlu tutulabilir.

Limited şirketlerde pay devri noterden geçirilmelidir ve genel kurul onayı ile pay defterine kaydedilmelidir. Miras yoluyla devredecek paylarda onay gerekmez. Yönetim, müdürler tarafından yürütülür.

Limited Şirket, küçük işletmeler için güvenilir bir yapı sağlar.

Komandit Şirket kısmen şahıs şirketidir ve ticari unvan altında kurulur. Ortak türleri:

1. Komandite ortak: sınırsız sorumluluk, sermaye ve isim katkısı olabilir.
2. Komanditer ortak: sınırlı sorumluluk, sadece sermaye katkısı kadar, şirketi yönetme hakkı yoktur.

Komandit şirket Türkiye’de nadiren kullanılır.

Kolektif Şirket şahıs şirketi olup ticari unvan altında kurulur. Ortakların sorumluluğu sınırsızdır. Minimum sermaye yoktur, tüm ortaklar gerçek kişiler olmalıdır. Hak ve yükümlülükler ana sözleşmede belirlenir. Kar ve zarar eşit paylaşılır. Kararlar çoğunlukla ortakların oylarıyla alınır. Sınırsız sorumluluk nedeniyle Türkiye’de nadiren tercih edilir.